Public Corporate Governance-Richtlinie (VI F/2)

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Public Corporate Governance-Richtlinie (VI F/2)

Public Corporate Governance-Richtlinie

VI F/2 Public Corporate Governance-Richtlinie (PCG-RL) Vom 10. Dezember 2024 (Stand 1. Januar 2025) Der Regierungsrat, gestützt auf Artikel 99 Absatz 1 Buchstabe b der Verfassung des Kantons Glarus 1 ) und das Gesetz über die Organisation des Regierungsrates und der Verwaltung 2 ) , erlässt: 1. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

1 Diese Richtlinie bezweckt eine angemessene Steuerung und Kontrolle der kantonalen Beteiligungen.

2 Sie verfolgt insbesondere folgende Ziele:

a. Sicherstellung der öffentlichen Aufgaben und Wahrung öffentlicher Interessen;

b. Wahrung der Eignerinteressen;

c. Abschätzung und Minimierung von finanziellen und politischen Ri - siken;

d. Koordination von politischen Zielen, Eignerinteressen und Unter - nehmenszielen;

e. Standardisierung der Instrumente und Prozesse;

f. Förderung der Transparenz über die Beteiligungen;

g. Definition der Erwartungen des Kantons an die Beteiligung.

3 Die Richtlinie und das Beteiligungsportfolio werden regelmässig überprüft.

Art. 2 Verbindlichkeit

1 Diese Richtlinie ist für den Regierungsrat, die kantonale Verwaltung und die Vertretungen des Kantons in obersten Leitungsorganen der Beteiligungen verbindlich.

2 Abweichungen von der Richtlinie sind in begründeten Fällen möglich.

3 Vorbehalten bleiben spezialgesetzliche Regelungen.

Art. 3 Beteiligungsbegriff

1 Beteiligungen im Sinne dieser Richtlinie sind rechtlich selbstständige Orga - nisationen, an denen der Kanton Glarus:

a. finanziell beteiligt ist; 1) GS I A/1/1 2) GS II A/3/2 SBE 2024 42 1

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b. bei denen er Anspruch auf eine Kantonsvertretung hat; oder

c. bei denen er eine Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan stellt.

2 Nicht als Beteiligungen gelten:

a. die Sozialversicherungen Glarus;

b. Finanzanlagen gemäss Artikel 6 der Richtlinie über die Bewirt - schaftung der liquiden Mittel, der Finanzanlagen und der Schul - den.

Art. 4

Kategorien von Beteiligungen

1 Die Beteiligungen werden für die Steuerung in wichtige und übrige Beteili - gungen unterteilt.

2 Als wichtig gelten Beteiligungen mit:

a. einer finanziellen Beteiligung von mindestens 1 Million Franken und einem Stimmenanteil von mindestens 50 Prozent; oder

b. einer hohen politischen Relevanz.

3 Der Regierungsrat bestimmt die Beteiligungen mit einer hohen politischen Relevanz.

Art. 5 Auslagerungen

1 Die Auslagerung einer Aufgabenerfüllung in eine Beteiligung setzt voraus, dass die Aufgabenerfüllung ausserhalb der Verwaltung wirksamer und wirtschaftlicher wahrgenommen werden kann.

2 Bei neuen Auslagerungen richtet sich die Wahl der Rechtsform nach dem Bedarf an politischer Steuerung, der Art der zu erbringenden Leistung, der Wettbewerbssituation sowie der Beteiligung Dritter.

3 Im Vordergrund stehen die Rechtsform der selbständigen öffentlich-rechtli - chen Anstalt oder der privatrechtlichen Aktiengesellschaft. 2. Steuerung der Beteiligungen

Art. 6

Beteiligungsbericht

1 Der Regierungsrat prüft jährlich Stand und Entwicklung der Beteiligungen gestützt auf einen Beteiligungsbericht des Departements Finanzen und Ge - sundheit.

2 Der Beteiligungsbericht enthält insbesondere:

a. Veränderungen in der Anzahl und Zusammensetzung der Beteili - gungen;

b. Zielerreichung der Eignerstrategien;

c. Veränderungen im obersten Leitungsorgan;

d. Vermögens- und Ertragslage sowie Gewinnausschüttungen;

e. Risiken und besondere Vorkommnisse;

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f. Ergebnisse der Eignergespräche;

g. nötige Massnahmen und Prioritäten.

Art. 7 Eignerstrategie

1 Der Regierungsrat erlässt für alle wichtigen Beteiligungen eine Eignerstra - tegie. Bei den übrigen Beteiligungen kann er eine Eignerstrategie auf Antrag des zuständigen Departements beschliessen.

2 Die Eignerstrategie wahrt den unternehmerischen Spielraum der Beteili - gung.

Art. 8 Eignergespräch

1 Das zuständige Departement führt mindestens mit allen wichtigen Beteili - gungen jährlich ein Eignergespräch durch. Bei Bedarf kann der Gesamtre - gierungsrat, ein weiteres Mitglied des Regierungsrates oder eine Vertretung des Departements Finanzen und Gesundheit beigezogen werden.

2 Das Eignergespräch dient der Abstimmung von Fragestellungen von beid - seitigem Interesse. Es beinhaltet insbesondere:

a. Informationen über den Geschäftsgang und Umweltentwicklun - gen;

b. Umsetzung der Eignerstrategie;

c. aktuelle Themen des obersten Leitungsorgans und der Geschäfts - leitung;

d. hauptsächliche Risiken;

e. mögliche Interessenskonflikte;

f. Traktanden der nächsten Eignerversammlung inkl. Wahlgeschäf - ten;

g. Änderungsbedarf an der Eignerstrategie.

3 Die Ergebnisse der Eignergespräche sind zu protokollieren.

Art. 9 Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan

1 Eine Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan einer Beteiligung ist an - zustreben, wenn:

a. eine Beteiligung als wichtig gilt (Art. 4 Abs. 2);

b. sich die Interessen des Kantons ohne diese Vertretung nicht im er - forderlichen Mass wahrnehmen lassen;

c. das Anforderungsprofil des obersten Leitungsorgans dies nahe - legt; oder

d. das oberste Leitungsorgan überwiegend durch Regierungs- oder Verwaltungsvertreterinnen und -vertreter der Kantone besetzt ist.

2 Als Kantonsvertretungen gelten alle Personen, die:

a. dem Regierungsrat oder der kantonalen Verwaltung angehören und vom Regierungsrat in das oberste Leitungsorgan gewählt oder vorgeschlagen werden; oder 3

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b. vom Regierungsrat als Kantonsvertretung gemäss Artikel 762 des Obligationenrechts (OR) 3 ) in den Verwaltungsrat einer Aktiengesell - schaft abgeordnet (bzw. entsandt) werden.

Art. 10

Mandatsvertrag

1 Kantonsvertretungen im obersten Leitungsorgan unterzeichnen einen Man - datsvertrag. Davon ausgenommen sind die Mitglieder des Regierungsrates.

2 Der Mandatsvertrag verpflichtet die Kantonsvertretung:

a. bei der Ausübung ihres Mandats die Interessen des Kantons zu wahren;

b. dem zuständigen Departement über wichtige Ereignisse und Ent - wicklungen unverzüglich Bericht zu erstatten;

c. in begründeten Fällen gemäss den Weisungen des Regierungsra - tes zu stimmen; und

d. die erhaltenen Entschädigungen für die Ausübung des Mandats gegenüber dem zuständigen Departement offenzulegen.

3 Der Regierungsrat bzw. das zuständige Departement kann jederzeit eine Sonderberichterstattung anfordern.

4 Bei Aktiengesellschaften bleiben die Vorschriften des Aktienrechts, insbe - sondere über die unübertragbaren und unentziehbaren Pflichten des Verwal - tungsrates (Art. 716a OR), vorbehalten.

Art. 11 Mandatierung an Eignerversammlungen

1 Der Regierungsrat mandatiert und instruiert die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der wichtigen Beteiligungen.

2 Das zuständige Departement mandatiert und instruiert die kantonale Ver - tretung für die Eignerversammlungen der übrigen Beteiligungen.

3 Ist die Departementsvorsteherin oder der Departementsvorsteher des zu - ständigen Departements Mitglied im obersten Leitungsorgan der Beteili - gung, nimmt in der Regel ihre oder seine Stellvertretung im Regierungsrat die Rechte des Kantons wahr.

Art. 12

Berichterstattung an den Landrat

1 Der Regierungsrat berichtet über wesentliche Entwicklungen bei den Betei - ligungen im Tätigkeitsbericht.

2 Er unterbreitet dem Landrat mit der Jahresrechnung einen Beteiligungs - spiegel gemäss Artikel 31 des Finanzhaushaltgesetzes 4 ) . 3) SR 220 4) GS VI A/1/2

VI F/2 3. Aufgaben und Zuständigkeiten

Art. 13 Regierungsrat

1 Der Regierungsrat:

a. trägt die Gesamtverantwortung für die Aufsicht und Steuerung der kantonalen Beteiligungen;

b. bezeichnet die Beteiligungen mit einer hohen politischen Relevanz (Art. 4);

c. berät den Beteiligungsbericht (Art. 6);

d. beschliesst die Eignerstrategien (Art. 7);

e. wählt die Kantonsvertretungen der obersten Leitungsorgane (Art. 9);

f. nimmt die Rechte als Eigner wahr und bestimmt die kantonale Vertretung für die Eignerversammlungen der wichtigen Beteiligun - gen (Art. 11 Abs. 1);

g. bezeichnet das für eine Beteiligung zuständige Departement (Art. 14);

h. legt ein Anforderungsprofil für die obersten Leitungsorgane der Beteiligungen fest (Art. 21);

i. definiert die Beteiligungen, die eine ordentliche Revision durchfüh - ren müssen (Art. 24).

Art. 14 Zuständiges Departement

1 Der Regierungsrat bestimmt je Beteiligung ein zuständiges Departement.

2 Das zuständige Departement nimmt gegenüber der Beteiligung die Feder - führung wahr.

3 Es:

a. bereitet die Geschäfte des Regierungsrates zur jeweiligen Beteili - gung vor;

b. führt jährlich Eignergespräche durch (Art. 8);

c. beurteilt die Umsetzung der Eignerstrategie sowie die Risikositua - tion der Beteiligung;

d. erstellt interne Dokumente und kommuniziert direkt mit der Beteili - gung;

e. leitet relevante Informationen an das Departement Finanzen und Gesundheit weiter und stellt gegebenenfalls Antrag an den Regie - rungsrat;

f. unterstützt die Kantonsvertretung im obersten Leitungsorgan;

g. nimmt die Rechte der Eigentümerin wahr und bestimmt die kanto - nale Vertretung für die Eignerversammlungen der übrigen Beteili - gungen (Art. 11 Abs. 2). 5

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Art. 15 Departement Finanzen und Gesundheit

1 Das Departement Finanzen und Gesundheit ist für die Gesamtkoordination des Beteiligungsmanagements zuständig.

2 Es:

a. berät den Regierungsrat und die zuständigen Departemente in ih - rer Eignerrolle gegenüber Beteiligungen;

b. erstellt den Beteiligungsbericht an den Regierungsrat (Art. 6);

c. erfasst die hauptsächlichen Risiken der Beteiligungen mit Auswir - kungen auf den Kanton.

Art. 16 Finanzkontrolle

1 Die Finanzkontrolle prüft im Rahmen ihrer periodischen Arbeiten, ob die Vorgaben und Prozesse aus dem Beteiligungsmanagement im Kanton Gla - rus, insbesondere die Aufsichts- und Controllingaufgaben, korrekt und voll - ständig umgesetzt werden. 4. Erwartungen an die Beteiligungen

Art. 17

Information

1 Das zuständige Departement sorgt dafür, dass die Beteiligungen die zur Steuerung und Aufsicht erforderlichen Informationen und Unterlagen, unter Vorbehalt abweichender übergeordneter Regelungen oder Geheimhaltungs - pflichten, an es übermitteln.

2 Dazu zählen in der Regel:

a. Jahresrechnung, Geschäftsbericht und Berichte der Revisionsstel - le;

b. Unternehmensstrategie sowie wesentliche Fach- und Sachstrate - gien;

c. Finanzplanung;

d. Unterlagen zur Beurteilung der Risikosituation;

e. Weitere für die Steuerung relevante Informationen.

3 Die Beteiligungen pflegen einen kontinuierlichen und transparenten In - formationsaustausch mit dem Kanton sowie eine angemessene Information der Öffentlichkeit.

4 Die Beteiligung spricht sich bei Sachverhalten von besonderer Bedeutung und kantonalem Bezug mit dem Kanton ab.

Art. 18 Corporate Governance

1 Die Beteiligungen befolgen die Grundsätze guter Unternehmensführung (Corporate Governance).

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2 Sie informieren im Rahmen des Geschäftsberichtes über ihren Leistungs - ausweis im Bereich Nachhaltigkeit mit Einschluss sozialer und ökologischer Verantwortung.

Art. 19 Risikomanagement und Internes Kontrollsystem

1 Die Beteiligungen führen ein der Grösse und Komplexität der Geschäftstä - tigkeit angemessenes Risikomanagement und Internes Kontrollsystem (IKS).

Art. 20 Organisation

1 Die Organe der Beteiligungen sind voneinander personell unabhängig.

2 In obersten Leitungsorganen sind die fachlichen und persönlichkeitsbezo - genen Kompetenzen ausgewogen und nach Massgabe der sich stellenden Aufgaben vertreten.

Art. 21 Anforderungsprofil für die Wahl in das oberste Leitungsorgan

1 Die Wahl von Mitgliedern des obersten Leitungsorgans erfolgt auf der Ba - sis eines Anforderungsprofils für das Gesamtgremium, die einzelnen Mitglie - der sowie die Präsidentin oder den Präsidenten.

2 Die Anforderungsprofile enthalten folgende Grundsätze und Kriterien:

a. Fachliche und persönliche Kompetenzen;

b. Vermeidung von dauernden Interessenskonflikten;

c. Verständnis der politischen Rahmenbedingungen;

d. Zeitliche Verfügbarkeit;

e. Diversität und Interdisziplinarität.

Art. 22 Interessenwahrung

1 Die Mitglieder des obersten Leitungsorgans sowie Personen, die mit der Geschäftsführung betraut sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt und Treue erfüllen sowie die Interessen der Beteiligung wahren.

2 Bei Interessenkonflikten besteht eine Offenlegungspflicht.

3 Wer von persönlichen Interessenkonflikten betroffen ist, tritt bei Entschei - den in den Ausstand.

Art. 23 Vergütung

1 Im Geschäftsbericht sind die Vergütungen zugunsten der Mitglieder des obersten Leitungsorgans und zugunsten der Geschäftsleitung im Total so - wie die je höchste Einzelvergütung offenzulegen.

Art. 24 Revision

1 Für andere Beteiligungen als Aktiengesellschaften sind die Anforderungen an die Revision in Anlehnung an die Revisionspflichten gemäss OR für Akti - engesellschaften festzulegen. 7

VI F/2 5. Schlussbestimmungen

Art. 25 Vollzug

1 Der Regierungsrat bzw. das zuständige Departement sorgt bei kantonalen Mehrheitsbeteiligungen für die zweckmässige Umsetzung der Richtlinie.

2 Sie setzen sich dafür ein, dass die Richtlinie auch bei kantonalen Minder - heitsbeteiligungen umgesetzt werden.

3 Die Kantonsvertretungen im obersten Leitungsorgan sowie die Vertretung an den Eignerversammlungen bringen die kantonalen Vorgaben in den je - weiligen Gremien ein und sorgen, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, für deren Umsetzung.

Art. 26

Übergangsbestimmungen

1 Die aktuellen Eignerstrategien sind spätestens am Ende der laufenden Le - gislatur zu überprüfen, zu vereinheitlichen und zu aktualisieren.

2 Neu zu erarbeitende Eignerstrategien sind vom Regierungsrat bis zum En - de der laufenden Legislatur zu genehmigen.

3 Der Regierungsrat prüft die Voraussetzungen zur Einsitznahme in obersten Leitungsorganen gemäss Artikel 9 und vollzieht allfällige Anpassungen spä - testens zu Beginn der neuen Legislatur.

4 Der Regierungsrat prüft bei Gesetzesänderungen die Aufnahme von Be - stimmungen nach dieser Richtlinie.