Loi d'introduction des titres vingt-troisième à trente-quatrième de la loi fédérale complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations)

Loi d'introduction des titres vingt-troisième à trente-quatrième de la loi fédérale complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) (LICO23-34 ) Le Grand Conseil de la République et Canton de Neuc hâtel, vu l'article 122 de la Constitution fédérale, du 18 décembre 1998

1) ; vu la loi fédérale complétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations), du 30 mars 1911

2) ; vu l’ordonnance sur le registre du commerce (ORC), du 17 octobre 2007

3) 4) ; sur la proposition du Conseil d'Etat, du 11 janvier 2006, décrète: CHAPITRE PREMIER

5) Compétence des tribunaux Article premier

6) Le Tribunal de district statue, en la procédure écrite (art. 295 à 340 du code de procédure civile (CPCN), du 30 septembre 1991

7) ), dans les cas suivants prévus dans la loi fédérale c omplétant le code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) (ci -après: le code des obligations):

1. Société simple, société en nom collectif et soci été en commandite a) dissolution pour justes motifs d'une société simpl e, d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite (art. 545, 574, 579, al. 2, 619); b) dissolution d'une société en nom collectif ou d'un e société en commandite requise par l'administration de la faill ite ou par un créancier ayant fait saisir la part de liquidation d'un assoc ié (art. 575 et 619); c) exclusion d'un associé d'une société en nom collec tif ou en commandite (art. 577, 619); d) décision d'opérer ou de refuser une vente en bloc ou décision relative au mode adopté pour l'aliénation d'immeubles en cas de liquidation d'une société en nom collectif (art. 585, al. 3) ou en co mmandite (art. 619, al.

1); FO 2006 N o

26

1) RS 101

2) RS 220

3) RS 221.411

4) Introduit par L du 3 novembre 2009 (FO 2009 N° 45)

5) Introduit par L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43 )

6) Teneur selon L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43)

7) RSN 251.1 écrite

e) désignation d'expert en matière de contrôle de l'e xactitude du compte de profits et pertes et du bilan d'une société en comm andite (art. 600, al. 3).

2. Société anonyme a) abrogé b) dissolution de la société en cas de violation de d ispositions légales ou statutaires lors de la fondation de la société (art . 643, al. 3); c) détermination de la valeur réelle d'une action nom inative non cotée en bourse (art. 685b, al. 5); d) action d'un actionnaire (art. 689e, al. 2, 691, al . 3, et 706) ou du conseil d'administration (art. 706, 706a, al. 2 et 3) contr e une décision de l'assemblée générale; e) exercice du droit aux renseignements et de consult ation des actionnaires (art. 697, al. 4); f) désignation d'un contrôle spécial (art. 697a, al. 2, et 697b, al. 1) et mesures relatives au contrôle spécial (art. 697c, a l. 2, et 697d, al. 2); g) consultation des comptes annuels, des comptes de g roupe et des rapports des réviseurs (art. 697h, al. 2); h) convocation de l'assemblée générale (art. 699, al. 4); i) abrogé j) désignation d'un liquidateur (art. 740, al. 4, et 741, al. 2) ou révocation d'un liquidateur (art. 741, al. 2);

3. Société en commandite par actions a) retrait aux administrateurs du pouvoir d'administr er et de représenter la société (art. 767); b) tous les cas prévus au chiffre 2 (art. 764, al. 2) .

4. Société à responsabilité limitée a) dissolution de la société lorsque les intérêts de créanciers ou d'associés sont gravement menacés ou compromis par le fait que des conditions légales ou statutaires n'ont pas été remplies lors de la fondation (art.

779, al. 3 et 4); b) détermination de la valeur réelle des parts social es (art. 789); c) renseignements sur les affaires de la société et c onsultation des livres et dossiers de la société (art. 802, al. 4); d) convocation de l'assemblée des associés (art. 805, al. 5, ch. 2); e) contestation des décisions de l'assemblée des asso ciés (art. 808c); f) dissolution pour justes motifs à la demande d'un a ssocié (art. 821, al. 3); g) sortie d'un associé pour de justes motifs (art. 82 2, al. 1); h) exclusion d’un associé pour de justes motifs (art. 823, al. 1); i) désignation et révocation d'un liquidateur (art. 8 26, al. 2).

5. Société coopérative a) dissolution de la société lorsque le nombre de ses associés tombe au- dessous du minimum légal ou lorsque la société ne p ossède pas les organes nécessaires à son fonctionnement (art. 831) ;

b) exclusion d'un associé (art. 846, al. 3); c) exercice du droit aux renseignements des associés (art. 857, al. 3); d) convocation de l'assemblée générale (art. 881, al. 3); e) révocation des administrateurs et des contrôleurs (art. 890, al. 2); f) action de l'administration ou d'un associé contre une décision de l'assemblée générale (art. 891); g) désignation et révocation d'un liquidateur (art. 9 13, al.1); h) recours de l'administration commune dans une fédér ation de sociétés coopératives contre les décisions prises isolément par les sociétés fédérées (art. 924, al. 2).

5a. Tous les sujets de droit a) réinscription d’un sujet de droit radié du registr e du commerce (art. 164, al. 1, let. a, b et c, ORC).

6. Des emprunts par obligation a) révocation des pouvoirs d'un représentant (art. 11 62, al. 3); b) mesures en cas d'extinction des pouvoirs du représ entant de la communauté (art. 1162, al. 4); c) convocation de l'assemblée des créanciers (art. 11 65, al. 3).

Art. 2

8) Le Tribunal de district statue en la procédure e n sommaire (art. 376 à

383 CPCN), dans les cas suivants: a) en cas de retrait provisoire, pour un associé dans la société en nom collectif ou pour un associé indéfiniment responsable dans la société en commandite, du droit de gérer et de représenter la société (art. 565, al. 2, et

603); b) en cas de carences dans l’organisation d’une socié té anonyme (art. 731b), d’une société à responsabilité limitée (art. 819) o u d’une société coopérative (art. 831, al. 2, et 908); c) en cas de carences dans l’organisation d’une socié té (art. 941a, al. 1, et art.

154, al. 3, ORC) ou d’une association (art. 941a, a l. 3, et art. 154, al. 3, ORC); d) en cas de mesures provisionnelles lors du départ d ’un associé (art. 824); e) en cas d’opposition à une inscription au registre du commerce (art. 162, al.

4, ORC); f) en cas d’intérêt manifesté au maintien de l’inscri ption (art. 938a, al. 2, et art.

155, al. 4, ORC).

Art. 3

9) 1 Le Tribunal de district reçoit et se prononce sur l 'avis en cas de surendettement (société anonyme: art. 716a, al. 1, ch. 7, 725, al. 2, 728c, al. 3,

729c, 743, al. 2; société en commandite par actions : art. 764, al. 2, 770, al. 2; société à responsabilité limitée: art. 810, al. 2, ch. 7, 820; société coopérative: art. 903, al. 2).

8) Teneur selon L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43)

9) Teneur selon L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43) sommaire surendettement

2 En tant que besoin, la procédure sommaire est appli cable (art. 376 à 383 CPCN).

3 Les procédures en relation avec la faillite de soci étés sont régies par la loi d'exécution de la loi fédérale sur la poursuite pou r dettes et la faillite (LELP), du 12 novembre 1996

10)

.

Art. 4

11)

Art. 5 Le Tribunal de district statue sur l'annulation des papiers-valeurs (art.

971, 977, 981 à 987, 1072 à 1080, 1098, 1143, ch. 1 9, 1147, 1151, 1152; art.

9, dispositions finales et transitoires des titres vingt-quatrième à trente- troisième). En tant que besoin, la procédure orale est applicable (art. 341 à

356 CPCN).

Art. 6 Le Tribunal de district prend toutes mesures et décisions en dehors de

la procédure contentieuse ordinaire qui ne seraient pas mentionnées dans la présente loi.

Art. 7 Les autres contestations appelant l'application des titres vingt-troisième

à trente-quatrième du code des obligations sont sou mises aux règles de la compétence ordinaire, telles qu'elles sont fixées p ar la loi d'organisation judiciaire neuchâteloise (OJN), du 27 juin 1979

12) , et le code de procédure civile, du 30 septembre 1991. CHAPITRE 2 13) Registre du commerce

Art. 7a

14) 1 Le canton de Neuchâtel possède un registre du comme rce pour l’ensemble du canton (art. 927, al. 1).

2 Le registre du commerce est tenu par le préposé à l ’office du registre du commerce (art. 927, al. 3).

3 Le siège du registre du commerce est au lieu désign é par le Conseil d’Etat.

4 L’autorité de surveillance est le département désig né par le Conseil d’Etat (art. 927, al. 3).

Art. 7b

15) Le Tribunal administratif est l’autorité de reco urs contre les décisions de l’office du registre du commerce.

10) RSN 261.1

11) Abrogé par L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43)

12) RSN 161.1

13) Introduit par L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43 )

14) Introduit par L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43 )

15) Introduit par L du 3 novembre 2009 (FO 2009 N° 45) l'organe de révision papiers-valeurs Autres mesures et décisions

CHAPITRE 3 16) Dispositions finales

Art. 8

1 La loi concernant l'entrée en vigueur du code des o bligations révisé, du 18 mai 1937

17) , est abrogée.

2 Les modifications du droit en vigueur figurent en a nnexe.

Art. 9 Les procédures en cours lors de l'entrée en vigu eur de la présente loi

sont continuées selon l'ancien droit par les autori tés saisies.

Art. 10 La présente loi est soumise au référendum facult atif.

Art. 11

1 Le Conseil d'Etat fixe la date d'entrée en vigueur de la loi.

2 Il pourvoit, s'il y a lieu, à sa promulgation et à son exécution. Loi promulguée par le Conseil d’Etat le 24 mai 2006 . L’entrée en vigueur est immédiate. ANNEXE Article 8 Modification du droit en vigueur Le droit en vigueur est modifié comme suit:

1. Code de procédure civile, du 30 septembre 1991

18)

Art. 295, al. 2, lettre c (nouvelle )

19)

2. Loi d'exécution de la loi fédérale sur la poursu ite pour dettes et la faillite (LELP), du 12 novembre 1996

20)

Art. 10, al. 5 (nouveau)

21)

16) Introduit par L du 3 septembre 2008 (FO 2008 N° 43 )

17) RLN I 675

18) RSN 251.1

19) Texte inséré dans ledit C

20) RSN 261.1

21) Texte inséré dans ladite L